Les actions de préférence en SAS : un levier de financement et de gouvernance

La société par actions simplifiée (SAS) est une forme d’entreprise particulièrement prisée pour sa souplesse et sa capacité à répondre aux besoins des entrepreneurs. Parmi les outils à disposition des dirigeants pour adapter la structure de leur société, les actions de préférence constituent un levier intéressant en matière de financement et de gouvernance. Dans cet article, nous vous proposons un tour d’horizon complet sur les actions de préférence en SAS, leurs caractéristiques, leur utilisation et leurs avantages.

Qu’est-ce qu’une action de préférence ?

Une action de préférence est un titre financier émis par une SAS donnant droit à des droits spécifiques, différents de ceux attachés aux actions ordinaires. Ces droits peuvent concerner la répartition des bénéfices, le droit de vote ou encore la liquidation des actifs en cas de dissolution de la société. Les actions de préférence permettent ainsi aux dirigeants d’attirer des investisseurs en leur offrant un traitement privilégié tout en conservant le contrôle sur les décisions stratégiques.

Les différentes catégories d’actions de préférence

Il existe plusieurs types d’actions de préférence, chacune correspondant à des droits spécifiques pour leurs détenteurs :

  • Actions à dividende prioritaire : Ces actions donnent droit à un dividende fixe ou variable avant que celui-ci ne soit distribué aux autres actionnaires. Elles permettent d’assurer une rémunération minimale aux investisseurs.
  • Actions à droit de vote double : Elles confèrent à leur détenteur le droit de participer aux assemblées générales avec deux voix pour chaque action détenue, renforçant ainsi leur poids dans la prise de décision.
  • Actions à droit de vote limité : Au contraire, ces actions restreignent le pouvoir de vote de l’investisseur à certaines décisions seulement, par exemple celles concernant la modification des statuts ou l’augmentation du capital social.
  • Actions à droit de liquidation préférentiel : En cas de dissolution de la société, ces actions donnent priorité à leur détenteur pour le remboursement des actifs et des bénéfices.
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Mise en place et modification des actions de préférence

Pour créer des actions de préférence au sein d’une SAS, il est nécessaire de modifier les statuts de la société afin d’y inclure les droits spécifiques attachés à ces actions. Cette démarche implique une décision collective des associés, généralement prise lors d’une assemblée générale extraordinaire.

Les statuts doivent également prévoir les modalités selon lesquelles les actions de préférence peuvent être émises, modifiées ou supprimées. Il est ainsi possible d’envisager une clause permettant la conversion des actions ordinaires en actions de préférence, ou inversement, selon certaines conditions. De même, il peut être prévu que les droits attachés aux actions de préférence soient révisables ou non, ou encore que ces actions puissent être rachetées par la société.

Avantages et inconvénients des actions de préférence en SAS

Les actions de préférence présentent plusieurs avantages pour les dirigeants et les investisseurs :

  • Elles permettent d’attirer des capitaux en offrant des conditions avantageuses aux investisseurs, tout en conservant une certaine maîtrise sur la gouvernance de la société. Les dirigeants peuvent ainsi privilégier le financement par fonds propres plutôt que par l’endettement.
  • Elles facilitent la mise en place d’une politique de rémunération différenciée entre les actionnaires, en fonction de leur implication dans le projet entrepreneurial et des risques encourus.
  • Elles constituent un outil de négociation lors de la cession d’actions ou de l’introduction en bourse, en permettant notamment de valoriser différemment les droits attachés à chaque catégorie d’actions.

Cependant, les actions de préférence présentent également quelques inconvénients :

  • La complexité de leur mise en place et de leur gestion peut être dissuasive pour certaines entreprises, notamment les plus petites structures ou celles disposant de ressources juridiques limitées.
  • La multiplication des catégories d’actions peut créer une certaine opacité et nuire à la lisibilité du capital social, ce qui peut rebuter certains investisseurs potentiels.
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Néanmoins, il convient de souligner que les actions de préférence constituent un instrument de financement et de gouvernance particulièrement adapté aux entreprises en croissance, souhaitant concilier attractivité pour les investisseurs et maîtrise des décisions stratégiques.

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